中国证监会行政处罚决定书数据显示，2018年上市公司信息披露违法类案件处罚共56起。面对市场财务造假事件频发、瑞华会计师事务所为代表的财务审计机构失灵之际，本文站在ESG视角下具体分析了背后的原因及ESG作为企业信用品质衡量标准的实践意义。
一、突破财务审计硬性指标框架，ESG体系反映企业信用品质
现有的会计师事务所审计过程局限于针对企业已披露财务信息的真实性、完整性、有效性发表审计意见，却缺少企业发展可持续性的全局性深入探究。即便事务所在审计方面履行所谓的应尽责任，也无法有效挖掘企业信用水平。相比之下，ESG评估体系可以综合反映企业信用品质。
（一）会计师事务所审计的专业性壁垒
目前会计师事务所使用的基本审计手段为风险导向型审计，CPA教材中对于此概念的定义主要围绕被审计单位的风险控制情况而展开。审计人员的审计目的集中在将企业生产经营的剩余风险降低到可接受水平，其本质出发点是确保财务报告的真实性、完整性、有效性出现错报的概率可控且不重大。但同时也暴露了财务报告审计本身的专业短板，即只局限于企业强制性披露的财务信息内容，却不涉及正确反映企业社会责任与自身信用品质水平。脱离了企业可持续发展情况的数据分析，仅能局限于财务报告的表面证据：一来即便事务所履行审计应尽责任，也难以通过人力物力受限的审计手段洞悉复杂经济利益体的全貌；二来审计意见的有效性只针对单份财务审计报告的确凿数据是否可信，难免“一叶障目，不见泰山”。
以瑞华会计师事务所为例，2019年7月28日瑞华会计事务所在其官网发布《关于康得新项目2015年—2018年年报审计主要工作情况的说明》中详细列示的审计过程主要工作情况，不仅反映了审计过程中定性定量标准有失偏颇，也印证了财务审计报告对企业综合信用品质的“0把关”。
瑞华会计师事务所的审计流程主要为：（1）审计业务承接；（2）项目组审计人员的独立性审核（3）权威媒体舆情监测与实地考察相结合，了解公司经营情况；（4）存货监盘；（5）通过天眼查与购销合同，核查重要客户及供应商资质、关系；（6）通过人民法院网核查是否有诉讼等特殊事项；（7）函证货币资金，抽查原始凭证以确定销售收入。
首先，瑞华会计师事务所的企业公司经营情况审计过程没有结合内部架构、内部控制与风险评估系统进行定性判断，同时缺乏控股股东非经营性占用资金的关联交易、募集资金使用等财务信息的定量衡量标准，这都直接导致康得新虚增营业收入的实现。会计师事务所针对财务报告的审计止步于数目复核、将“重大风险”的定量指标额度调整至过于宽松的比例等可能出现的审计决策问题都未尝不会成为企业财务造假的催化剂。其次，仅倚靠权威媒体报道、天眼查、人民法院网等信息获取渠道以开展风险预警，其本身就有失公允与客观。现有境内上市企业审计报告鲜见包含企业社会责任与信用品质模块，但未披露相关信息无形中成为默认企业情况良好的烟雾弹。这恰恰是超乎于财务审计报告的权责范畴，也是会计师事务所审计所难以逾越的专业壁垒。
（二）审计人员的独立性与客观性存疑
参照中国证监会《2018年证监会行政处罚情况综述》可知，2018年中国证监会全年作出行政处罚决定310件，信息披露、财务造假违法类案件处罚56起。中介机构违法类案件处罚13起，其中5起（占比38%）为会计师事务所审计人员未勤勉尽责履行审计程序，导致相关审计报告存在虚假记载。审计人员的独立性与客观性始终面对着不同层面的挑战，主要来源于宏观市场环境的影响。
表1． 2018年中国证监会审计人员行政处罚决定书
资料来源：中国证券监督管理委员会
外部环境而言，审计行业市场供求关系失衡，竞争激烈。据中国注册会计师协会发布的《2018年度业务收入前100家会计师事务所信息》统计内容，截止2018年底，全国有会计师事务所9005家，注册会计师106798人。2018年度，全国会计师事务所实现业务收入792.54亿元，而前10家会计师事务所业务收入总额已然超过300亿，占有38.95%的市场份额。会计师事务所的主要收入来源为鉴证业务环节的上市公司年度审计报告服务费，主要取决于被审计企业最终是否选择该事务所作为审计代理人。与此同时，审计委托关系的基础设计又将会计师事务所设置为独立第三方，出具可供利益相关方信任的审计意见。会计师事务所受雇于被审计单位，原本就难以充分保障自身的客观性，更何况在市场供过于求的情况下要维持生存就更无法规避为争夺客户资源而产生逾规之举。因此，事务所与上市企业徇私舞弊、蓄意隐瞒企业财务造假等行为也就有迹可循了。
（三）ESG评分体系全面反映企业信用品质
ESG所代表的环境、社会和公司治理，是三个基于价值的评估因素，衡量了企业业务和投资活动对环境的影响、对社会的影响，以及公司治理是否完善等内容。良好的企业社会责任可以减少信息不对称，提升企业信用品质，因而ESG具体表现可以反映企业信用品质。
与传统的财务审计报告只局限于财务数据分析的专业壁垒不同，ESG可以综合评价企业的可持续发展能力。在环境指标方面，指标体系从定性指标上通过企业的绿色发展战略及政策、绿色供应链的全生命周期来判断其绿色发展程度；在社会责任指标方面，关注上市公司慈善扶贫、社区、员工、消费者和供应商等可靠性方面的信息；在公司治理指标方面，ESG指标体系包含上市公司组织结构、投资者关系、信息透明度、技术创新、风险管理等内容，细致考量企业公司治理水平和未来发展驱动力。对于以投资者为核心的利益相关方而言，企业长足发展前景作为深潜在市盈率、资产负债率等财务指标下的隐含内容才是重中之重，ESG所能提供的信息更能有效厘清目标企业整体脉络。
财务审计报告侧重于按照报告编写的强制硬性指标列示信息，而ESG兼具行业适应性与客观性，定性定量地全面反映企业信用品质。基于不同行业所具备的不同的特性与业务模式， ESG评估体系参照《证监会上市公司行业分类指引》，将所有上市公司的行业划分为多类一级行业，均设置对应的特色指标。同时，ESG评价体系具有严格的定量指标。环境上，定量指标包含企业披露的污染物排放量、用水量、用电量等节能减排数据；社会责任方面，定量指标则偏重测评企业的社会责任风险和社会责任量化信息；治理上，包含盈余质量、高管薪酬等定量指标。这些详细的指标设置消除了评判过程中的人为操作空间，也就避免面临诸如会计师事务所审计人员独立性存疑的问题。综合来看，ESG评价体系可标准化的特性更能全面展现企业发展可持续性。
二、ESG公司治理指标中，针对财务造假问题的监管要求
图1． 2018年中国证监会主要行政处罚决定书
资料来源：中国证券监督管理委员会《2018年证监会行政处罚情况综述》
结合2018年中国证监会主要行政处罚分布情况与证监会发布的《2018年上市公司年报会计监管报告》中所列示的财务造假构成原因分析可知，36%的上市公司违规行为来自于内幕交易，同时23%源于账面信息披露违法行为。信息披露违法行为直接反映了上市公司财务造假问题。内幕交易作为财务造假的内在动机，则主要源于控股股东或关联方侵占上市公司利益，以及内部控制信息披露问题。下文分别详细阐述了现有ESG指标体系中公司治理的对应的监管内容。
（一）上市公司财务信息披露问题
证监会在年报审阅过程中，发现部分上市公司存在跨期调节利润、选择性确认与披露，以及构造交易等问题，财务信息未能真实反映上市公司的财务状况及经营成果。首先，ESG评估体系中公司治理模块详细列示了对于企业信息透明度的具体要求，最为直接的对应制约标准则是财务报告信息披露的定性水平与盈余质量的定量指标。同时，舆情监控可以定向反馈目标企业生产经营情况是否稳定。最终通过公司治理指标综合标准化的统计方式，得到企业公司治理G得分。通过横向与纵向地对标行业、上市企业的平均水平，可以反复验证目标企业财务信息披露是否存在红旗标志。
（二）控股股东或关联方侵占上市公司利益
ESG指标体系主要通过衡量企业投资者关系、上下游绩效指标来反映上市公司是否存在控股股东或关联方侵占上市公司利益的行为。《2018年上市公司年报会计监管报告》显示，控股股东或关联方基本通过违规担保或非经营性资金占用等多种形式侵占上市公司利益，对上市公司财务报告产生影响。首先，关联方交易的内核是企业上下游交易制约体系不完整，而S社会评估体系对应明确包含了监控并防范消费者与供应商层面的商业贿赂、舞弊行为，针对性地加以考核。同时，G公司治理中投资者关系详细定性分析了公司主要控股股东、中小股东权益保护措施等制衡控股股东侵权行为的规章措施。
（三）内部控制信息披露问题
ESG评估体系通过多角度衡量企业内部控制的设计有效性与运行有效性，反馈企业内部控制信息披露情况。G公司治理模块结合了企业组织架构的监管独立程度以及内部控制体系，同时列示了公司举报制度与相关监察方法具体情况，全面考察企业内部控制框架是否健全。除此之外，公司治理还包含了风险管理方法、工具以及相关性等多维度分析，以前期预警和持续的跟踪监管机制有效性侧面反映内部控制运行情况。若证实内部控制健全有效，企业内幕交易行为发生的可能性将会大幅降低。
三、辅仁药业ESG实例分析
根据辅仁药业2019年第一季报财务报告披露信息，其货币资金项列示18.16亿元。然而随后在2019年7月19日，辅仁药业却公告声称“因公司资金安排原因，未按有关规定完成现金分红款项划拨，无法按原定计划发放现金红利6271.58万元”。为此，上交所下发问询函，要求公司说明延迟发放现金红利的具体原因，是否存在资金占用及违规担保等情形。2019年7月26日辅仁药业正式收到中国证券委员会《调查通知书》，被证监会立案调查。目前尚未有足够证据显示辅仁药业是否涉及财务造假，但同为瑞华会计师事务所审计企业，实难独善其身。与此同时，下文将采用ESG评估体系针对辅仁药业进行实例分析。
（一）整体ESG得分
图2． 2018年度ESG定性得分对比图
资料来源：中央财经大学绿色金融学院
辅仁药业隶属证监会划分的医药制造行业。ESG定性数据分析显示，若以沪深300医药制造业的平均分作为衡量指标，则2018年度辅仁药业的ESG表现水平远低于行业平均值。其主要短板集中在公司治理层面，同时环境的信息披露程度也乏善可陈。
（二）环境
辅仁药业作为医药制造企业，主营业务集中在医药工业与医药商业两个领域。自环境保护部发布《制药工业水污染物排放标准》和《生物制药行业污染物排放标准》编制说明等文件后，医药工业生产过程中废水、废气、固体废弃物等污染物的排放就愈发成为医药制造企业环境保护与可持续发展的核心关注点。根据IPE公众环境报告披露信息显示，2018年度辅仁药业未有环境保护违法违规行为。然而另一方面，企业并为完整披露环保重点内容。企业既无关于废气处理具体措施的介绍，也未公示诸如ISO14001与ISO90014004等环境管理体系认证的任何相关信息。辅仁药业官网列示了“辅仁高度重视环境保护工作，为了确保企业在生产过程中的达标排放和节能目的，近几年相继投资6千余万元兴建和改造企业污水处理设施，对燃煤锅炉进行技术改造”的信息，却并无明确量化数据支持。作为老牌医药企业，辅仁药业应当更明确环境保护的高度重要性。无论是在具体节能减排措施的落实情况，还是信息透明度方面，都应完善环保量化信息以供投资者参考。
（三）社会
辅仁药业注重慈善扶贫方面的社会责任，但缺乏面向消费者与供应商的责任绩效标准。2018年企业共投入扶贫资金429万元，帮助建档立卡贫困人口88人。与此同时，企业未披露关于产品质量、产品售后服务水平、产品回收程序等保障消费者权益的相关信息，有悖医药企业与受众强相关的特性。再者，企业供应商约束程序并不明确。辅仁药业在2017年完成重大资产重组的前提下，并未进一步厘清上下游供应商与交易方的具体情况，甚至未清楚界定是否存在关联方交易，导致面对上交所问询函时无法完全保证企业交易合规水平。
（四）治理
辅仁药业的公司治理水平相对薄弱，在组织架构、信息透明度以及风险管理等关键部分的信息披露情况堪忧。就企业组织架构而言，2018年辅仁药业年报并未披露审计委员会、薪酬与提名委员会、战略委员会等相应内容，极大程度增加了企业的信息不对称性。与此同时，辅仁药业员工构成比例数据显示，23%的企业员工为行政人员，数目远超仅占16%的技术人员。辅仁药业作为医药企业，以科技水平为核心竞争力，行政人员占比过高既反映了企业架构的冗余也侧面展现了自重大资产重组后的公司架构留存问题。
图3． 2018年辅仁药业员工构成比例
数据来源：WIND数据库
企业投资者关系来看，企业存在缺少对于重大控股股东的风险监控与制约条件，中小股东权益保障机制不完善等问题。辅仁药业前十大股东持股总占比59.19%，其中最大股东为辅仁药业集团有限公司（45.03%）。辅仁药业股权质押比例主要来自于辅仁药业集团有限公司，共6785万股，占其持有股份数的24.06%、总股本的10.83%。进一步参考辅仁药业最新披露公告的未解押质押明细表可知，银行为73.43%的股权质押的对应质押方。当重大股东辅仁药业集团发生诸如股权冻结事宜，企业并为设置风险控制、风险管理机制加以应对，同时未披露中小股东权益保障措施。因此，自从企业无力实现股东分红之后，也就只能任由市场风险侵蚀而毫无招架之力。
四、总结
与财务报表审计集中关注财务信息披露情况不同，ESG评估体系是考量企业信用品质的有效手段，且充分保障了评估结果的独立性与客观性。ESG包含了多层次衡量企业是否存在财务造假行为的综合指标，全面反映了企业经营发展的可持续性，正确反映企业信用品质。因此，呼吁企业重视并落实ESG监管举措，提升ESG信息披露自愿程度，增强环境、社会、公司治理层面量化数据披露水平，从而坚定企业和谐稳定的绿色可持续发展。
作者：
施懿宸 中央财经大学绿色金融国际研究院副院长，讲座教授，长三角绿色价值投资研究院院长，绿色金融产品创新实验室负责人。
杨晨辉 长三角绿色价值投资研究院研究员。澳洲国立大学应用金融学硕士，主要研究方向为ESG与数据分析。
转自、来源：新浪财经
