10月21日下午消息，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）发文通知：为支持私募基金管理人和证券期货经营机构（含证券公司私募基金子公司）募集设立的私募基金和资产管理计划参与市场化、法治化并购重组，纾解当前上市公司股权质押问题，将对符合条件的私募基金和资产管理计划特别提供产品备案及重大事项变更的“绿色通道”服务。
“绿色通道”出炉：
2个工作日内即可完成备案
10月21日下午，中基协发布一则《关于对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金提供备案“绿色通道”相关安排的通知》，将对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金提供备案“绿色通道”。
具体安排如下：
一、针对参与上市公司并购重组交易的私募基金和资产管理计划的新增产品备案申请，协会将在材料齐备后2个工作日内完成备案并对外公示。
二、针对已备案私募基金、资产管理计划因参与上市公司并购重组交易申请变更相关投资策略、投资范围等基金合同（合伙协议或基金公司章程）内容所提交的产品重大事项变更申请，协会将在材料齐备后2个工作日内完成基金重大事项变更手续。
三、私募基金管理人和证券期货经营机构在资产管理业务综合报送平台(https://ambers.amac.org.cn)申请上述基金产品备案申请及产品重大事项变更申请时，请依照如下要求填报系统信息材料：
（一）私募基金
1、基金类型选择“私募股权投资基金”；
2、基本信息页面中，产品类型选择“并购基金”，是否涉及上市公司并购重组字段选择“是”；
3、相关附件上传页面中，在“管理人（投顾）需要说明问题的文件”中上传有关业务支持文件。业务支持文件可以是《立项报告》、《投资框架协议》、《投资意向书》、《尽调报告》等。
（二）资产管理计划
1、基本信息页面中，产品类型应选择“权益类”或“混合类”，是否涉及上市公司并购重组字段选择“是”；
2、相关附件上传页面中，在“管理人需要提交的其他文件”中上传有关业务支持文件。业务支持文件可以是《立项报告》、《投资框架协议》、《投资意向书》、《尽调报告》等。
此外，协会已与中国证券登记结算有限责任公司建立密切的信息交换机制。私募基金、资产管理计划的产品编码将于完成备案后的次日向中国证券登记结算有限责任公司进行数据同步，便于私募基金和资产管理计划开立证券账户。
IPO被否企业参与重组上市加速
10月20日晚间，证监会官网刊发一篇《证监会新闻发言人常德鹏就IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易相关政策回答》，引发了关注。
问答中提到，“为防止部分资质较差的IPO被否企业绕道并购重组登陆资本市场，前期我会发布相关问题与解答，对IPO被否企业筹划重组上市设置了3年的间隔期要求，并强化信息披露监管。这一做法对防范监管套利、维护市场秩序起到了积极作用。”
2018年2月23日，证监会发布一则名为《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》的公告，明确表示对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目将加强监管，主要是企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。
而在8个月后，这一规定迎来了调整。
证监会新闻发言人常德鹏表示，考虑到IPO被否原因多种多样，在对被否原因进行整改后，不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业，其利用资本市场发展壮大的呼声非常强烈。
为回应市场需求，统一与被否企业重新申报IPO的监管标准，支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升，我会将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。我会将继续深化并购重组市场化改革，服务国民经济高质量发展。
VC/PE机构关注：IPO发行放缓？
无论是私募基金“绿色通道”出炉，还是缩短IPO被否企业并购重组的等待时间，都响应了近期监管层鼓励多方力量支持并购重组的呼声。
10月19日，中国证监会党委书记、主席刘士余就市场关注的重点问题接受新华社采访时称，鼓励私募股权基金通过参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组。紧接着，中基协也发文重申，私募股权投资基金可以通过多种方式参与上市公司并购重组。
一位资深财经博主在微博表示，IPO被否的公司6个月后可以参与并购重组，此举可以救活了一些垃圾公司的股票，解决市场上一部分质押问题。当然，这对于持有垃圾股的小散们也是一件好事，眼下还没建立退市补偿机制，上市公司一旦退市，投资人血本无归，如今有了重组借壳，小散手里的垃圾票还可以回血。
那么对于VC/PE而言，又会带来哪些影响？众所周知，并购与IPO是VC/PE实现退出的两种重要路径。由于借壳相比IPO，存在审核周期短，审核程序简单等优点，因此，一些IPO被否企业，出于方便等目的，一般会选择借壳道路。
但此前IPO被否后3年内不得借壳重组，相当于被否企业借壳的路子堵死了，等三年企业基本上都不会考虑。IPO被否再加上借壳重组需要等三年，无疑大大延长了VC/PE退出的时间。
有声音认为，最近半年IPO被否的企业太多了，对市场的情绪影响很大。据统计，2017年至今合计142家拟上市企业被否决，意味着这些企业可以通过重组的形式走向资本市场，而企业背后的VC/PE机构也可以实现退出。
一位不愿具名的PE投资人表示，接下来会重点关注IPO发行节奏。“从大概率来看，以后IPO发行节奏有可能会放缓，而监管层会鼓励大家通过并购重组上市公司实现借壳上市，这样可以加快垃圾股退市，整体提升上市公司质量。”
并购重组提速：最快用了13个工作日
10月8日，证监会推出“小额快速”并购重组审核机制，针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。
从实践的案例来看，效果似乎不错。10月18过会的拓尔思收购科韵大数据35.43%的股权事项，这也是首例“小额快速”并购重组，从办理时间看，从受理到审核，只用了13个工作日。
10月19日，证监会新增了并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型。这其中包括高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
此外，证监会还积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组。自去年11月以来，已有7家中概股公司通过上市公司并购重组回归A股市场，回归渠道进一步畅通。对于此类并购，证监会表示采取同境内企业并购同类标准，一视同仁，不设任何额外门槛。
以此同时，监管层对参与并购各方寄予了厚望。其中中基协表示，私募股权投资基金特别是并购基金，是资本市场重要的直接融资工具。作为专业的市场化投资者，私募股权投资基金有利于改善企业治理结构，有利于提升资源整合和重组重建效率，有利于优化产业结构和经济转型升级，有效体现市场在资源配置中的决定性作用。
今年逾50家“落榜”企业有望翻身
对比此前有很多被挡到IPO之外的公司，新规的出台意味着他们有更大的可能成功上市，因此对有上市需求且有准备的公司来说，这是一个利好消息。
资深法律专家、投资人、华熙基金创始合伙人杜建敏表示，本次新规出台，对于那些申报IPO被否的企业，在对被否原因进行整改后，若公司治理规范、盈利能力良好，也不存在其他实质性上市障碍的，可以通过重组上市类交易（俗称借壳上市），绕道并购重组登陆资本市场，提供了提速和便捷路径。
中国母基金联盟秘书长、水木资本创始管理合伙人唐劲草表示，不论通过首发亦或是被并购上市，对企业而言，这是一个市场化的选择。“至少新规的出台，有望缩短私募股权投资基金投资公司股权后的退出时间，进而增强产业资本对接优质企业帮其实现本土上市的信心。”
自去年推行“大发审委”履职以来，新股发行的审核力度日趋严格，被挡在“门外”的企业不在少数。东方财富Choice数据统计显示，2017年，发审委共审核通过380家首发上市企业，通过率达80.17%；2018年初至10月21日，发审委共审核159家首发上市企业，通过率跌至55.97%，年内共计89家企业通过审核。可见，不论是公司提交IPO申报意愿，还是实际通过率都在近一两年间“降温”。
在部分被否公司的审核意见中看到，股权结构、现金流状况及利润可持续性仍是关注的焦点，但对企业盈利模式及技术门槛质疑的并不多。唐劲草认为，能报会的企业肯定不算差，只是严审迫使企业需要更多的时间成本打磨自己，尽量杜绝“带病”上市。“但就项目本身而言，很多对上市公司完善自身产业链结构均可起到事半功倍的效果。”
可见，虽然审核严格之后，有很多公司不能自己上市，但这也极大丰富了已上市公司整合资源完善自身产业链的可选项。据Choice数据统计，截至10月21日，今年以来已共计70家企业首发上市被否。若按照未来这些企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月，截至年底，至少有53家企业有望“回炉”到二级市场，也给目前亟需业务创新的上市公司提供了更多对接的机会。
股权投资“上岸”时间缩短
原拟上市企业有望重新“回炉”二级市场，对投资界而言也是一件好事。在当下“全民PE”的背后，私募股权投资基金机构纷纷涌向Pre-IPO项目后，大家对退出的渴望尤为强烈，新规推行以后，因上市被否导致退出搁浅的基金投资者再次看到了“上岸”曙光。
杜建敏表示，新规让部分IPO被否企业绕道并购重组登陆资本市场的时间间隔从过去的3年缩短为6个月，提速两年半，为基金的退出提供了有利条件。“否则，投资这些企业的基金唯有寻求其他退出路径或者清算路径，处理不当还可能引起更多的纠纷。”
但需要提醒的是，新规的颁布不会降低IPO的申报条件和并购重组要求，在杜建敏看来，那些被否的企业还是应认真分析被否原因，进行整改和规范后，利用有利政策时机加速实现资本梦想。
从资本逐利的角度而言，产业资本助力实体经济发展，进而分享增值收益，这正是投资价值的体现。但时下退出情形不容乐观,来自清科研究的数据显示，2018上半年中外创投机构共新募集261只可投资于中国大陆的基金，同比下降38.0%；而在退出方面，2018上半年中国创业投资退出市场共发生271笔退出交易，同比下降64.8%。
新规中对时间的“解冻”或对目前的交投冷清起到一定的改观。北京某知名资产研究院研究员对表示，新规对私募股权投资基金的退出有一定的好处。她表示说，由于IPO是国内股权投资主流的退出方式，也是业内最看好的，“此前IPO被限制的时候，部分基金可能会选择去并购或者去找下一家来接手，但是现在这一个途径被打通了，他们可选择的方式更多。”
据了解，国内目前主流的股权投资基金中，均有期限设定。一般来说，母基金规定期限大约在10年左右，早期基金大约7年，VC基金大约5年，PE基金大约在3年内退出。唐劲草表示，不论企业采取首发上市还是被并购，至少从缩短的时间来看，私募股权投资基金的退出效率将会进一步提高。
值得注意的是，虽然政策上放宽了时间限制，但对原拟上市企业而言，愿不愿意被并购仍旧是个问题。前述北京某知名资产研究院研究员表示，由于此前陆续出现的套利型并购，股民对一二级市场倒挂的“业绩变脸”项目嗤之以鼻并不买账。“这也使得上市公司在甄选标的时已经显得尤为谨慎。”
在该研究员看来，对于部分业绩优秀且想持续经营的公司，创始人肯定会选择继续等待IPO；但对于一些需要变卖资产回笼资金的创始人来说，由于被并购可以转嫁大多数原有负担，所以当务之急就是赶紧把自己卖个好价钱。所以，该研究员认为，“要做大资产还是要现金流，是企业最终选择上市还是被并购的一个重要考虑因素。”
来源：投资界、每日经济新闻
转自：江苏省政府投资基金
